北少林棍僧智明（李连杰 饰）为报怙恃之仇，日日苦练功夫，他赋性纯良伶俐，深得师父器重。此日，智明收下的一班顽童“徒弟”向他报信，传播宣传退隐多年的赫索王爷再度出山摄政，智明听闻杀父仇敌动静发上指冠，随即下山为赫索祝寿乘机谋杀。与此同时，和智明一样与赫索有深仇大恨的莆田南少林俗家学生司马燕（黄秋燕 饰）亦北上刺杀赫索，南少…

隋朝末年，隋将王世充的侄子王仁则（于承惠 饰）在督建河防工事时，杀死了起来反抗暴虐的神腿张，但令其儿子小虎子跳河逃离虎口。小虎子被少林僧人救起收进寺中后，为报父仇毅然削发为僧，法名“觉远”（李连杰 饰）。　　王仁则的侍卫长碰见牧羊女白无瑕（丁岚 饰）后垂涎其美色，强行将其 抢回府并欲酒 后施暴，刚巧被只身前来报仇的觉远发明…