抗日战争早期，胶东某山区王官庄。地主王唯一（刘江 饰）串连日寇，横行乡里，打死冯大娘（曲云 饰）的丈夫，逼走儿子。大女儿娟子（杨雅琴 饰）阴郁加进了抗日武装，在地下党负责人姜永泉（王志刚 饰）带领下，构造了武装暴乱。冯大娘在暴乱中前进了思惟憬悟，非但不埋怨娟子瞒着她闹反动，还把二儿子德强（万仓 饰）也送往加进八路军。王唯一…