仳离多年的画家老白（徐峥 饰）经同伙介绍熟悉了一样仳离，带着一个孩子的李蜜斯（马伊琍 饰），老白对李蜜斯一见仍旧，可是李蜜斯似乎对这段感情有所挂念，一向止步不前。老白在家里开设了美术班，教成年人画画，格洛瑞亚（倪虹洁 饰）是他的学生之一。热忱奔放的格洛瑞亚固然已经成婚，可是丈夫远在国外常年不回家，她似乎对老白有着超出了师…