清代末年，外务府继大人（雷格生饰）之子福琪（李成儒饰）看上了街头卖艺的少女奎俊（刘敏涛饰），奎俊不从，福琪便计划谗谄。大寺人吴德贵（马恩然饰）得知后从中弄权，将奎俊抢占为妻。奎俊倾慕来京逃难的冯青山（于震饰），而冯青山则在偶尔中堕进了一场王家贵族之间的纷争。而一副古画和一个翡翠蝈蝈的出现，更使故事堕进了重重危急……

清同治三年的1864年，假寺人安得海自恃得西太后慈禧（刘晓庆）的宠嬖，在朝中为所欲为，连同治天子（陈道明）也不放在眼中。当得知同治天子与宫女桂莲（巩俐）相好时，有心染指桂莲的他求得慈禧恩准，以将桂莲赐配给他“二哥”为名，想逼其与他成婚，不意桂莲性烈宁死不从，安得海末路羞成怒，将她卖进了天桥倡寮。　　同治天子敢怒不敢言，私访…