清代乱世，草莽中人张汶祥（姜大卫）、黄纵（陈观泰）与马新贻（狄龙）不打不成相与，结拜为异姓兄弟，马新贻被推为大哥，张汶祥做了三弟。马新贻的勃勃野心引来黄纵妃耦米兰（井莉）的倾慕眼光，但因力争上流的大志和道德观念的束缚，马新贻没接收米兰的爱，到升任两江总督后，马新贻变得为达目标不择手段，并在道德和感情防地彻底解体的景遇下…

马新贻早年投身太平军，与两个结义兄弟关云宝、张文祥一同打入清廷卧底。后来平步青云得享荣华，又因太平军大势已去，权衡利弊，决意与过去一刀两断，两个结义兄弟便成为其心头大患。更因迷恋关云宝的娇妻賀蘭，心生歹意，设计将关杀害，以达一箭双雕。因此与张文祥结下不共戴天之仇……