1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（拂晓）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛拜别恋人往当舞女获利，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。　　世钧收到垂死家信回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为性情上的软弱，也因久等不来曼桢的手札，世钧最终迎娶了他并不喜好的门当户对的翠芝…

三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如 饰）优雅娴静，在家里赐顾帮衬母亲，在外自力事情，与同事沈世钧（谭耀文 饰）的恋爱刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤 饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛摒弃本人的初恋嫁给有财有势能让家里过上优裕生存的祝鸿才，祝鸿才并不是一个安生的主儿，婚后依然穷奢极欲。曼璐年光光阴老往朱颜不再，…

三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如饰）优雅娴静，在家里赐顾帮衬母亲，在外自力事情，与同事沈世钧（谭耀文饰）的恋爱刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛摒弃本人的初恋嫁给有财有势能让家里过上优裕生存的祝鸿才，祝鸿才并不是一个安生的主儿，婚后依然穷奢极欲。曼璐年光光阴老往朱颜不再，心态…