一九三七年八月三十一日淞沪会战中，姚子青受命率部五百余人守御宝山县城。日军为扩大登岸地区，对宝山举行了海陆空协同的猖狂抨击打击。在设备掉队，步地晦气，没有援军的情况下，大智大勇的姚子青带领全营以寡敌众死守孤城，灵活应用战术战略，从主动出击攻袭敌军到固守阵地顽强抵御，七日内击退了日军一次又一次的打击，全营五百余人前后牺牲…

杨醒波（邓一君饰）终于考入港大，而女友阿Ling却即将出国留学，两人就此分手，但波仔并未因此难过反而更期待自由的大学生活。波仔一次街头访问，偶遇了中大新闻系二年级学生阿Jean，阿Jean的成熟和不羁对波仔来说神秘又吸引。多次接触下来，波仔发现阿Jean还是个善良而有理想的独立女性。不料，阿Jean竟突然消失，波仔终日思念。直至一次抗日游…