女主角安娜（米拉·乔沃维奇 Milla Jovovich 饰）有时在街头子睹一场凶杀案，被暴徒发明后追杀，忙乱的搏斗中安娜受伤跌进河中而幸免一死。安娜成了唯一活下来并看到过凶手真脸孔标目击证人。差人决定要从安娜身上找到连环杀人案破案的冲破口。　　受伤的安娜一周后从晕厥中复苏，却发明她看到的每一张脸都在不竭改变变形——她再也不可识别身世…