颉利占领武功后，与他不睦的二汗突利和部族首领契必何力(契那日图 饰)等却迟迟没有到达，颉利出于对他们的戒备，没有立即攻取长安，他派心腹执矢思力为使劝李世民(唐国强 饰)出降，试探对方虚实。李世民识破了颉利的图谋，一反惯例扣下了来使。 李世民与群臣商议应对危局之策，仆射封德彝(孙飞虎 饰)认为应迁都暂避颉利锋芒，李世民却拒绝了他的建议，坚持守城待援。出于对局势的忧虑，杜如晦劝李世民速立太子。李世民派人召儿子李承乾(万弘杰 饰)(万弘杰 饰)和李恪回京，李承乾在路上遭遇建成遗党追杀，多亏长史范兴和侍卫常胜拚死将他救下。岑文本护送李恪回京，李恪之母杨妃(席与立 饰)对岑文本的才识十分赏识。 罗艺(张铁林 饰)得知颉利南下，撕毁与李世民的协议，形势更加危急，封德彝自告奋勇去劝说罗艺，罗艺说自己不信任李世民，封德彝暗示罗艺可以把李承乾要到军中做人质。罗艺答应了封德彝，再次与李世民讲和，真实目的却是想让李世民放心地与颉利决战，自己好渔翁得利。
