杨焕兴(苏杏璇 饰)、朱永祥(王青 饰)投靠了朱恩平。朱德华叫朱恩平接手精品店，大家出积蓄支持朱恩平，朱恩平雄心万丈决定开一水饺店。余玉和(陈彦行 饰)找到母亲，却被冷淡对待，她灰心之余放弃学业，当了酒吧侍应。
