小山没有城市户口,哪所学校都拒绝接收,张洁(黄曼 饰)带小山来找柯立(张延 饰)想办法,柯立忙于手术无暇顾及,小山非常生气。在姜院长(王馥荔 饰)的帮助下,小山上了初中,还托关系办了小山的领养手续。柯立对小山的怠慢态度让张洁气愤,她来医院兴师问罪,看到累倒的柯立被护士从手术室抬出来。
张洁和孙兴国双双下岗,张洁每天去菜市场拣烂菜叶,大孙给人制图挣点小钱度日,还要抚养小山,生活十分窘破。张洁瞒着柯立,自己和大孙共度时艰。一天,在菜市场偶遇一起插队的同学王志刚(海一天 饰),王对张洁一往情深。十年前和张洁阔别,在广州作生意回到海城,一心想和张洁旧情复燃,但事与愿违,当他得知张洁已婚,不觉万念俱恢。他看见张洁穷困的样子,答应与张洁合伙开小饭馆来维持生计,难免对小山疏于管理,小山和孙兴国也时有矛盾出现,小山很不开心。孙对他们的合作颇有疑虑,不时跟踪监视。