水道婆(刘佳 饰)万般无奈，想起老何。她上门相求，但老何趁人之危，要水道婆委身。水道婆大惊挣扎。此时，何菱(吴晴 饰)姑正好回家，水道婆才乘机脱身。悲伤的抽泣。第二天，水道婆向水道的亡灵哭诉。恨自己没有守住他的基业。老井台(倪大红 饰)却劝水道婆，留得青山在，不怕没柴烧。只要人在，磨坊还能干起来。王掌柜(刘劲 饰)设计害黑大去水师营自投罗网被心细的红姐(李欣凌 饰)识破，黑大要找王掌柜算帐，红姐让黑大赶快逃跑。当天夜里黑大悄悄潜回包子铺，偷走了水道婆欠人的所有收据。
