孟云霄(王新军 饰)在车上藏兵，和任汉(郭辉 饰)内应外合，杀掉座山虎(申军谊 饰)，吞并二虎山，收服韦二虎(刘晓龙 饰)的军师岳文(张红军 饰)。顾子胜(王九胜 饰)贪污舍粥粮。孔廷栋(雷雷 饰)和向三虎装扮成难民来吃粥，被莫碧兰(余心恬 饰)认出，两人被擒。孟云霄要杀孔廷栋，莫碧兰救了他。在八路军招兵的时候，孙和尚(李炳雷 饰)等人与八路军的一个连队起了冲突，八路军决定要进攻凤凰山。
