美军为了祛除德军将领，莱斯明少校受命遴选十二位犯了军法的重刑犯来履行任务，但他们一个个起义不羁，莱斯明的死仇人布树德上校恰恰看他们不扎眼，明后在两边对决里莱斯明的囚犯以寡散众打败了布树德的大军，也保住了此次任务。但最初固然他们成功地实现方针，祛除了仇敌将领，但他们却死伤惨重……

前骑警队警官JimCole退休后到怀俄明州，到他的农场土地上去隐居，但贪婪的邻居，一个罪犯出身的赏金猎人和凶猛的灰熊打乱了他的退休计划。