1937年8月，淞沪会战之前，上海的蓝家大小姐蓝胭脂因为一盒胭脂，被不测卷进了公平易近党救国会与日本特高课的匹敌傍边，揪出了隐蔽的日方特务——上水兵需处处长冯子雄，然而他恰是胭脂的闺蜜冯曼娜的父亲。冯子雄抗捕惨死，曼娜从此对胭脂恨之进骨。同时，冯子雄的下线特务“影子”在公平易近党的锄奸动作中身亡，与他隐蔽在同一部分的共产党…

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