影片描画了一个艳丽仁慈、知乐律、晓歌舞、喜爱荣华富贵，不问朝政大事，三千宠嬖集一身而又致使辗转蛾眉马前死，君王有泪救不得的宫庭贵妇形象。

1929年春，蒋、桂军阀冲突激化，公平易近党广西农工平易近主厅厅长俞作柏（郭少雄）策动在前方任总批示的表弟李明瑞（唐汤平易近）阵前变节，新桂系全线溃败。事后俞作柏被蒋介石录用为广西省主席，但广西政局依旧动荡。为了安定本人的势力，俞在喷鼻港参见了共产党高层，要求吩咐消磨干部前来广西辅佐他事情，邓小平假名邓斌（卢奇）来到广西…