清代乱世，草莽中人张汶祥（姜大卫）、黄纵（陈观泰）与马新贻（狄龙）不打不成相与，结拜为异姓兄弟，马新贻被推为大哥，张汶祥做了三弟。马新贻的勃勃野心引来黄纵妃耦米兰（井莉）的倾慕眼光，但因力争上流的大志和道德观念的束缚，马新贻没接收米兰的爱，到升任两江总督后，马新贻变得为达目标不择手段，并在道德和感情防地彻底解体的景遇下…

玉尚所演的男主角殺了已練成神功的大魔頭---武明煌,使得武林免於一場大难.但武明煌卻是女主角(呂盈盈所飾演)的親生父親,於是男女主角最後無法有恋人終成眷屬.最後一幕是女主角挨在已死的父親身邊啜泣,男主角則是神气淡然,漫無目标地往前走,結局就是沒有結果,有點遺憾.@HD一条街

马新贻早年投身太平军，与两个结义兄弟关云宝、张文祥一同打入清廷卧底。后来平步青云得享荣华，又因太平军大势已去，权衡利弊，决意与过去一刀两断，两个结义兄弟便成为其心头大患。更因迷恋关云宝的娇妻賀蘭，心生歹意，设计将关杀害，以达一箭双雕。因此与张文祥结下不共戴天之仇……