平易近国初年，河南大旱。著名的洪家杂技马戏班班主洪远领女儿彩云、彩霞，来到开封相国寺卖艺。他们的表演，博得观众的一片喝彩。少林叛徒、花花令郎侯八赖因垂涎彩云姐妹姿色，成心搬弄闹事，洪远出头劝阻，被踢成重伤。彩云姐妹不甘父亲受辱，上前理论。侯令打手们出手抢人，汴梁豪侠李中洲对侯的霸道早已不满，挺身劝阻，侯八赖末路羞成怒，…

通过老一代向年轻人传枪的故事，称道了肚量胸襟故国，放眼世界，服膺阶层仇，时刻警戒仇敌的青年女平易近兵——小缨，暗示了中国大众用毛泽东思惟武装起来，紧握手中枪，实现全平易近皆并兵的战略思惟。

隋朝末年，隋将王世充的侄子王仁则（于承惠 饰）在督建河防工事时，杀死了起来反抗暴虐的神腿张，但令其儿子小虎子跳河逃离虎口。小虎子被少林僧人救起收进寺中后，为报父仇毅然削发为僧，法名“觉远”（李连杰 饰）。　　王仁则的侍卫长碰见牧羊女白无瑕（丁岚 饰）后垂涎其美色，强行将其 抢回府并欲酒 后施暴，刚巧被只身前来报仇的觉远发明…