韓順雲，一個大學學務處雇員退休的未婚老婦，伴隨她生存的是年邁的老母。兩個女人看似彼此互相熬煎，更像是支撐對方繼續活下往的唯一依賴。有一天，她居然被兩個三更潛进的小鬼強暴了。启事竟是因為她的母親……

李正森（柯有伦 饰）怙恃早逝，是由五月奶奶（沈海蓉 饰）和爷爷（勾峰 饰）一手带大的，奶奶是京剧名伶，爷爷是国画大师，正森自幼对绘画和音乐有极大快乐喜爱，人称音乐愤青。比来，他一向为加进“国际驻村艺术家计划”而全力，不意遭传授无故刁难。心中早有成熟策划的正森提出“将当代京剧与电子乐结合”的设法主意，令世人线人一新。就在这…