关羽(于荣光 饰)兵临长沙，与黄忠等人交战。关羽用计将黄忠砍于马下，却将他大义放生。长沙太守韩玄不屑于黄忠的失败，听信谗言，认为关羽黄忠二人定有密谋之事。关黄二人翌日再战，黄忠再次战败，被韩玄推出斩首。危急之下，黄忠被魏延(王新军 饰)救下，并劝说黄忠与其一同效忠刘备(于和伟 饰)，却被黄忠严词拒绝。长沙被刘军占领，刘备亲自拜访黄忠，黄忠感慨于刘备的忠义，决定为其效力。刘备帐中，孔明欲杀魏延，但被刘备劝下，孔明严词警告魏延不得起二心。刘琦(樊营 饰)死讯传来，刘备立刻返回吊丧。刘备担忧于荆州的所属，孔明决定主动向东吴发丧，欲令周瑜(黄维德 饰)不敢冒然侵犯荆州。太史慈坟前，孙权(张博 饰)感慨自己合肥大败，情绪低落。鲁肃(霍青 饰)告之刘琦死讯，孙权大喜，认为这是所要荆州的绝佳时机。
