年底，东吴刘备(于和伟 饰)府内，刘备日渐贪图享乐、精神萎靡。并且对东吴所送的月支贪婪无厌，周瑜(黄维德 饰)对此乐得其成。赵云(聂远 饰)不满刘备意志消沉的现状，当众与醉醺醺的刘备争吵起来。刘备一气之下将赵云赶回荆州。荆州城内，孔明将赵云责罚三十军棍，命其返回江东护主。关张二将力主奇袭建康，被孔明拒绝。周瑜命吕蒙(常铖 饰)派人在荆州散布流言，说诸葛亮(陆毅 饰)与周瑜有密约，孔明欲自立为主。刘备府中，刘备与赵云商议返回荆州事宜。刘备决定用曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)来犯荆州为借口返回，孙小妹(林心如 饰)察觉其中的隐情，便假托为涿州刘备父母扫墓为名请求吴国太助其出城。荆州城内，张飞(康凯 饰)酒后撒野，埋怨孔明不去江东救刘备，并掀翻诸葛亮的帅案。孔明以大局为重，忍气吞声。吴国太在宴席上故意让众人将孙权(张博 饰)灌醉，刘备一行人匆匆出城。不料，周瑜早在路上设下伏兵。
