聚会时项梁(祝延平 饰)杀了人，项伯(许毛毛 饰)和项羽(何润东 饰)随他去自首，此举深得司马欣(吴晓东 饰)赏识，他放了三人。萧何(杨立新 饰)带刘季去询问徭役之事，巧遇始皇帝东巡沛县。看到如此壮观的场面，刘季大受震动。项梁三人逃亡时在河边遇到了刷马的虞姬(李依晓 饰)，项羽看上了虞姬的乌骓马。项梁与项伯定下三年江东之约，随即准备带项羽去吴越。看着始皇帝的仪仗，在路旁下跪的项羽萌生了取而代之的念头。
