项梁(祝延平 饰)提出让项羽(何润东 饰)和虞子期(杨铮 饰)跟随自己学习兵法和剑术，他要将项家传世本领教授二人。虞子期本想将妹妹虞姬(李依晓 饰)介绍给项羽，谁知项羽表示心有所属。虞子期偶然间看到项羽竟然拿着自家马鞭，这才知晓他的心上人就是虞姬。加上萧何(杨立新 饰)准备的五十名囚犯，泗水亭的三百名服役之人总算凑齐了。刘季深知此去骊山凶多吉少，临走前他特地将家人托付给萧何。
