众人无处可去，刘邦(陈道明 饰)等人返回沛县。沛县粮食不足，刘邦又率众人回到丰邑。经此一役，刘邦信心全失。项羽(何润东 饰)以少胜多夺下彭城，他更加狂妄自大。刘太公(刘子枫 饰)等人被囚，吕雉(秦岚 饰)嘲讽范增(孙海英 饰)用家眷威胁刘邦的这种作为。看到曹氏(于明加 饰)绝食，吕雉大骂其妄为汉王女人，并命刘肥(张瑞柏 饰)(小李 饰)(张瑞柏 饰)下跪求母吃饭。范增想用吕雉等人制约刘邦，谁知却被项羽阻止。项羽提出发兵关中，可是被范增劝阻。
